Der heutige Beitrag ist einer der wichtigsten Artikel in meinem Blog. Es geht um die häufigste Form der Unternehmensführung in Polen. Abgesehen von Einzelunternehmen natürlich, die in den letzten Jahren die Nase vorn hatten. Das liegt wahrscheinlich an der größeren Freiheit, die die Selbstständigkeit bietet. Vor allem aber liegt es an den erheblichen Einsparungen bei den Personalkosten für den Arbeitgeber. Heute werde ich sie vorstellen, Wie man eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gründet. Ich werde Ihnen auch sagen, welche Unterlagen Sie für die Eintragung Ihres Unternehmens beim nationalen Gerichtsregister und bei anderen Behörden, einschließlich der Steuer- und Statistikbehörden, benötigen.
Ich lade Sie ein, weiterzulesen.
Für wen ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ?
Eine Gesellschaft kann für jeden gesetzlich zulässigen Zweck gegründet werden. Dies bedeutet, dass es sich um einen wirtschaftlichen Zweck, einen gewinnbringenden Zweck oder einen gemeinnützigen Zweck, den so genannten Non-Profit-Zweck, handeln kann. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann auch aus karitativen Gründen gegründet werden. In diesem Fall besteht der Zweck der Gesellschaft nicht in der Erzielung und Verteilung von Gewinnen unter den Gesellschaftern, sondern in anderen, ebenso wichtigen und bedeutenden sozialen Zwecken (Non-Profit). In den meisten Fällen sind die Gesellschafter bei der Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung jedoch durch das Ziel der Gewinnerzielung motiviert.
Abgesehen von Sonderfällen gibt es keine Einschränkungen hinsichtlich der Art oder der Branche der in Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung betriebenen Geschäfte. Diese Sonderfälle betreffen u.a. Bank-, Versicherungs- oder Telekommunikationstätigkeiten, bei denen der Gesetzgeber die Möglichkeit, Geschäfte in dieser Form zu tätigen, gesetzlich ausgeschlossen hat.
Wenn Ihr Unternehmen so stark wächst, dass das Risiko, mit dem eigenen Vermögen für die Verpflichtungen des Unternehmens zu haften, deutlich steigt, lohnt es sich, über die Umwandlung Ihres Unternehmens in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nachzudenken. Ich werde der Umwandlung bald einen eigenen Blogbeitrag widmen.
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Wie gründet man eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung?
Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann von mehreren Personen oder nur von einer Person gegründet werden. Dies ist bei Personengesellschaften, z. B. der Gesellschaft bürgerlichen Rechts oder der offenen Handelsgesellschaft, nicht möglich. Mit Personen meine ich sowohl natürliche Personen als auch andere Einrichtungen, insbesondere andere Unternehmen.
Achtung!
Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann nicht allein durch eine andere Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit einem einzigen Gesellschafter gegründet werden.
Wo soll man also anfangen?
1. Ausarbeitung eines Satzungsentwurfs
Der Entwurf des Gesellschaftsvertrags enthält die wichtigsten Elemente der Funktionsweise einer o.g.-Gesellschaft. Es lohnt sich, einige Zeit und Gedanken darauf zu verwenden:
- Wie eine Vertretung in einem Unternehmen aussehen sollte,
- was genau ihre Aktivitäten sein sollten,
- ob die Vereinbarung zusätzliche Zahlungen der Aktionäre oder eine Erhöhung des Aktienkapitals regeln wird, ohne dass zusätzliche Beschlüsse erforderlich sind.
Eine sorgfältige Abfassung des Gesellschaftsvertrags kann dazu beitragen, dass die Aufmerksamkeit zu einem späteren Zeitpunkt auf wichtigere Fragen gelenkt wird und nicht auf Diskussionen und die Notwendigkeit zusätzlicher Gesellschafterbeschlüsse zu Fragen, die ein für alle Mal im Gesellschaftsvertrag hätten geregelt werden können.
Der vorbereitete Vertragsentwurf wird einem Notar vorgelegt, der ihn in die Form einer notariellen Urkunde bringt. Alle Gesellschafter sind verpflichtet, den Inhalt zu unterzeichnen. Dies kann auch durch einen Bevollmächtigten geschehen, der von den Gesellschaftern bevollmächtigt ist, in ihrem Namen zu unterschreiben. Mit der Unterzeichnung der notariellen Urkunde wird die sogenannte Gesellschaft in Gründung gegründet. Der Notar zieht zusätzlich zu seinen eigenen Kosten, die sich nach der Notargebühr richten, die Steuer auf zivilrechtliche Geschäfte in Höhe von 0,5% des im Vertrag angegebenen Gesellschaftskapitals ein und führt sie an das Finanzamt ab. Zum Beispiel: 0,5% x 5000 PLN - 25 PLN.
2. Ernennung des ersten Verwaltungsrats der Gesellschaft
Der erste Vorstand einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung sollte bereits im Text der notariellen Urkunde bestellt werden. Er kann aus einem oder mehreren Mitgliedern bestehen. Es lohnt sich, in der Satzung die Art der Vertretung zu bedenken und genau festzulegen, d.h. ob jedes Vorstandsmitglied einzeln zur Vertretung der Gesellschaft befugt ist oder ob z.B. mehrere Gesellschafter gemeinsam zur Vertretung der Gesellschaft befugt sind. Wenn diese Frage nicht in der Satzung geregelt ist, gelten die Bestimmungen des polnischen Gesellschaftsgesetzes. In diesem Fall müssen zwei Vorstandsmitglieder, die gemeinsam handeln, oder ein Vorstandsmitglied, das gemeinsam mit einem Handelsvertreter handelt, Erklärungen im Namen der Gesellschaft abgeben.
3. Einrichtung eines Bankkontos
Das Unternehmen muss über ein Bankkonto verfügen. Obwohl die Anteilseigner verpflichtet sind, ihre Anteile an der Gesellschaft in voller Höhe zu decken, bevor sie die Unterlagen beim KRS einreichen, haben sie sehr oft nicht die Möglichkeit, das Geld direkt auf das Bankkonto der Gesellschaft einzuzahlen. Dies liegt daran, dass die Banken bei der Einrichtung eines Bankkontos eine aktuelle Kopie des KRS des Unternehmens verlangen. Nach der Unterzeichnung des Vertrags und vor der Registrierung beim KRS verfügt der Vorstand jedoch nicht über diese Kopie. Dies ist jedoch eine Formalität, bei der viele Banken bereits ein Auge zudrücken. Wenn es nicht möglich ist, bei einer bestimmten Bank ein Bankkonto für das Unternehmen in der Organisation zu eröffnen, können Barzahlungen zur Deckung der Anteile an der Unternehmenskasse vorgenommen werden oder es kann eine unternehmerfreundlichere Bank gefunden werden.
Welche Unterlagen sind für die Bank erforderlich?
- Notarieller Vertrag,
- eine aktuelle Kopie des nationalen Gerichtsregisters oder eine Kopie des Antrags auf Eintragung der Gesellschaft beim nationalen Gerichtsregister,
- Antrag auf Eröffnung eines Kontos,
- andere Dokumente je nach den Anforderungen der jeweiligen Bank.
4 Beitrag zum Kapital
Jeder Gesellschafter ist bei der Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrags verpflichtet, seinen Anteil am Stammkapital entsprechend den übernommenen Anteilen zu leisten. Das Mindestkapital für eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung beträgt derzeit 5.000,00 PLN. Das Kapital kann in Form von Bargeld oder Sacheinlagen, d.h. in Form von Sachleistungen, eingebracht werden.
5. Abschluss eines Mietvertrags oder Kauf von Räumlichkeiten
Das Unternehmen muss einen eingetragenen Firmensitz haben. Der Mietvertrag für die Räumlichkeiten oder das Eigentum muss der Umsatzsteuererklärung beim Finanzamt beigefügt werden. Nach den 2017 eingeführten Änderungen hat das Finanzamt die Möglichkeit (und macht in der Regel davon Gebrauch), eine Inspektion der Räumlichkeiten durchzuführen, in denen das Unternehmen seinen Sitz hat. Es ist wichtig zu beachten, dass ein Unternehmer keine Waren und Dienstleistungen verkaufen kann, bevor er einen Antrag auf MwSt-Registrierung gestellt hat. Sobald ein solcher Antrag gestellt ist, kann er Umsätze tätigen und die Mehrwertsteuer abziehen.
6. Meldung des Unternehmens in Gründung an das statistische Amt, um eine REGON-Nummer zu erhalten, und an das Finanzamt, um eine NIP-Nummer zu erhalten
Derzeit gilt für die Eintragung von Unternehmen in CEIDG und KRS der Grundsatz der einzigen Anlaufstelle. Danach kann das Unternehmen beim Finanzamt eine NIP-Nummer und beim Statistikamt eine REGON-Nummer zusammen mit dem Antrag auf Eintragung in das KRS beantragen. Das bedeutet, dass das KRS selbst die Anträge für die jeweiligen Nummern an das Finanzamt und das statistische Amt weiterleitet. Beabsichtigt das Unternehmen jedoch, Rechnungen auszustellen, während es noch ein Unternehmen in Organisation ist, müssen die Anträge selbständig oder durch einen Bevollmächtigten gestellt werden. Die Erteilung einer REGON-Nummer dauert im Durchschnitt etwa 1-2 Tage. Eine NIP-Nummer wiederum wird innerhalb von 7 Tagen nach Einreichung des Antrags erteilt.
- Dem beim Statistischen Amt eingereichten RG-1-Antrag ist eine Kopie der Satzung oder alternativ eine Vollmacht zur Vertretung des Vorstands beizufügen.
- Um eine NIP-Nummer zu erhalten, muss ein NIP-2-Formular ausgefüllt und eine Liste der Konten des Unternehmens, falls bereits vorhanden, sowie eine Liste der Geschäftsstellen beigefügt werden.
- Dem ausgefüllten VAT-R-Formular ist ein Buchführungsvertrag beizufügen, wenn die Bücher von einer externen Stelle geführt werden. Außerdem eine Vollmacht auf dem Formular PPS-1, wenn der Antrag von einem Bevollmächtigten gestellt wird. Ein Dokument, das das Recht auf Räumlichkeiten bestätigt, ist ebenfalls ein notwendiges Element.
7. die Eintragung der Gesellschaft in das nationale Gerichtsregister
Die letzte Maßnahme ist die Meldung des Unternehmens an das nationale Gerichtsregister (KRS). Dies geschieht auf einem speziell dafür vorgesehenen Formular (KRS W3, KRS WE, KRS WK, KRS WM). Sie wird zusammen mit den relevanten Dokumenten in Originalen, Kopien oder amtlich beglaubigten Abschriften innerhalb von höchstens sechs Monaten nach der Erstellung des Gesellschaftsvertrags eingereicht.
Den ordnungsgemäß ausgefüllten Formularen sollten folgende Unterlagen beigefügt werden:
- die Gründungsurkunde - eine Kopie der notariellen Urkunde,
- Liste der Aktionäre oder ein aktueller Auszug aus dem nationalen Gerichtsregister der Gründungsgesellschaften mit der Anzahl und dem Nennwert der Aktien, Zustellungsanschriften, unterzeichnet von allen Mitgliedern des Vorstands,
- eine Erklärung der Aktionäre über den Erwerb von Aktien,
- die Namen, Vornamen und Anschriften der Mitglieder des Verwaltungsrats, die von allen Mitgliedern unterzeichnet sind,
- eine Einverständniserklärung zur Ernennung als Mitglied des Verwaltungsrats,
- Buch teilen,
- eine Erklärung des gesamten Verwaltungsrats der Gesellschaft, dass die Kapitaleinlagen vollständig eingezahlt wurden. Hier ist es notwendig, Bargeld auf das Konto der Gesellschaft oder in die Kasse der Gesellschaft einzuzahlen, wie ich oben geschrieben habe,
- Formular RG-1 für die Erteilung einer REGON-Nummer, NIP-2 für die Erteilung einer NIP-Nummer an ein Unternehmen. Es sei denn, der Unternehmer reicht diese Unterlagen persönlich bei beiden Ämtern ein, um die Erteilung der NIP- und REGON-Nummern zu beschleunigen,
- einen Miet- oder Eigentumsvertrag für die Räumlichkeiten, in denen sich der Sitz des Unternehmens befinden wird,
- wenn das Unternehmen Arbeitnehmer beschäftigen wird, ist eine Erklärung des Beitragszahlers - ZUS-ZPA - beizufügen,
- eine Gebühr von 600 PLN für die Eintragung in das nationale Gerichtsregister und die Veröffentlichung im Gerichts- und Handelsblatt,
- eine vom Vorstand unterzeichnete Vollmacht zur Einreichung von Dokumenten im Namen des Unternehmens gemäß seiner Vertretung.
Jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością? Podsumowanie
Jak widać powyżej, proces zakładnia spółki z o.o., jest dalece sformalizowany i wymagający uwagi. Brak dokumentów lub niewłaściwie wypełniony formularz prowadzić może do wezwania do uzupełnienia braków lub co gorsza do odrzucenia wniosku. Obecnie istnieje już możliwość rejestracji spółki elektronicznie poprzez portal S24. Dzięki elektronicznej rejestracji w KRS nie ma konieczności sporządzania umowy spółki w formie aktu notarialnego. Przedsiębiorca korzysta z gotowego formularza znajdującego się na portalu. Gotowy formularz umowy spółki znajdujący się na S24 stanowi najprostszy wzór umowy spółki z o.o. Brak w nim regulacji dotyczących wielu ważnych spraw związanych, np. ze sposobem dysponowania zyskiem spółki, podwyższeniem kapitału zakładowego czy dopłatami. Ten sposób rejestracji nie może dotyczyć również wnoszonych do spółki wkładów niepieniężnych. Dodatkowo wymaga on posiadania profilu zaufanego EPUAP lub podpisu kwalifikowanego.
