Rozwój gospodarczy niewątpliwie sprzyja wymianie handlowej. Z tego powodu wielu polskich przedsiębiorców nawiązuje szerszą współpracę z zagranicznymi podmiotami. Nowe możliwości łączą się jednak również z zagrożeniami. Szczególnie dotyczącymi egzekwowania należności. Nie zawsze bowiem współpraca układa się pomyślnie. Warto przygotować się na takie sytuacje, kiedy dochodzenie należności od kontrahentów z UE stanie się naszym problemem. Odpowiednia wiedza sprawi, że będziemy dobrze przygotowani, gdy spór z drugą stroną trafi do sądu.
Bardzo często polscy przedsiębiorcy nie wiedzą, jakie kroki powinni podjąć w celu ochrony swoich interesów w konflikcie z podmiotem zagranicznym. Na szczęście w obrębie Unii Europejskiej wypracowano w tym zakresie odpowiednie mechanizmy. W kolejnych dwóch artykułach przedstawię Państwu najważniejsze zagadnienia dotyczące:
- jurysdykcji sądów w sporach transgranicznych,
- prawa właściwego dla stosunków prawnych pomiędzy kontrahentami z różnych krajów UE,
- Europejskiego Nakazu Zapłaty oraz
- postępowania w sprawach drobnych roszczeń.
Dziś opowiem o zasadach obowiązujących podczas ustalania sądu właściwego do rozpoznawania sporów z pierwiastkiem transgranicznym. Wskażę również, którego państwa prawo należy stosować. Biorąc pod uwagę zamiary stron oraz ich obowiązki wynikające z zawartej umowy.
Drugi artykuł z tej serii można znaleźć tutaj: Odzyskiwanie długów od kontrahentów z UE cz. 2
Jurysdykcja sądu
W sprawach cywilnych pomiędzy kontrahentami z różnych krajów unijnych zastosowanie znajdzie unijne rozporządzenie z dnia 12 grudnia 2012 r. nr 1215/2012, zwane „Brukselą I bis”. Znaleźć je możesz here. Celem tego rozporządzenia jest ułatwienie dostępu do szybkiego uznawania i wykonywania orzeczeń w sprawach cywilnych i handlowych wydanych w państwach członkowskich UE.
Zgodnie z ogólną zasadą wspomnianego rozporządzenia:
,,Orzeczenia wydane w jednym państwie członkowskim są uznawane w innych państwach członkowskich bez potrzeby przeprowadzania specjalnego postępowania.”
Właściwość sądu
Bruksela I bis określa ponadto, sądy którego państwa członkowskiego mają jurysdykcję. Jurysdykcja to prawo do orzekania. Bruksela I bis reguluje jurysdykcję w sprawach cywilnych i handlowych.
Zasada ogólna i uregulowania szczególne
Zgodnie z zasadą ogólną rozporządzenia:
,,Daną osobę można pozwać w miejscu jej zamieszkania lub siedziby.”
Przepisy przewidują jednak w pewnych sytuacjach uregulowania szczególne. Na ich podstawie spór można wytoczyć zgodnie z właściwością:
- ogólną, albo
- naprzemienną.
I tak np. wśród przepisów szczególnych w tym zakresie znajdą się sprawy pracownicze. W takich sprawach spór wytoczyć można w miejscu nie tylko siedziby pracodawcy ale także w miejscu, gdzie pracownik zazwyczaj świadczył pracę. Jeżeli nie świadczył zazwyczaj pracy w żadnym państwie członkowskim, spór wytoczyć można wedle miejsca położenia oddziału pracodawcy, w którym pracownik wykonywał pracę.
Dochodzenie należności od kontrahentów z UE – wybór sądu przez strony
Może się zatem zdarzyć, że spór będziemy prowadzić w kraju, którego przepisów nie znamy. W efekcie niezbędne będzie skorzystanie z pomocy prawnika zagranicznego, co z kolei związane jest z dodatkowymi kosztami.
Rozwiązaniem tego problemu jest zawarcie w treści umowy z kontrahentem klauzuli jurysdykcyjnej. Dzięki niej możemy ustalić, że w przypadku sporu, sądem właściwym jest sąd polski. Tego rodzaju zapis pozwoli nam uniknąć niepotrzebnych problemów.
Kwestie umowy dotyczącej jurysdykcji reguluje art. 25 Bruksela I bis zgodnie z którym:
„Jeżeli strony niezależnie od ich miejsca zamieszkania uzgodniły, że sąd lub sądy państwa członkowskiego powinny rozstrzygać spór już wynikły albo spór przyszły mogący wyniknąć z określonego stosunku prawnego, to sąd lub sądy tego państwa mają jurysdykcję, chyba że umowa ta jest nieważna pod względem materialnym, na mocy prawa danego państwa członkowskiego. Tak określona jurysdykcja jest jurysdykcją wyłączną, o ile strony nie uzgodniły inaczej.”
Ze względów dowodowych najlepszym rozwiązaniem jest zawarcie klauzuli jurysdykcyjnej w formie pisemnej.
Nie we wszystkich sytuacjach możliwy będzie wybór przez strony sądu właściwego do rozwiązywania sporów z danej czynności prawnej. Rozporządzenie wskazuje bowiem na tzw. jurysdykcję wyłączną. Co to oznacza?
Ograniczenia jurysdykcji umownej
Zapis ustalający właściwość sądu nie może być sprzeczny z postanowieniami Bruksela I bisdotyczącymi jurysdykcji wyłącznej. Przykładem jest tutaj wyłączna właściwość sądu państwa członkowskiego:
- w którym położona jest nieruchomość, czy też
- na którego terytorium spółka lub osoba prawna ma swoją siedzibę w sprawach, których przedmiotem jest ważność, nieważność lub rozwiązanie spółki lub osoby prawnej albo ważność decyzji ich organów.
Dochodzenie należności od kontrahentów z UE – prawo właściwe dla umowy transgranicznej
Jurysdykcja sądowa, o której mowa powyżej to jedno. Prawo właściwe dla danego stosunku prawnego to drugie. Jeżeli strony w umowie nie uregulowały prawa właściwego, któremu podlegać ma dany stosunek prawny np. umowa, wówczas zastosowanie mieć będzie rozporządzenie unijne:
- Rzym I, dla stosunków prawnych w wynikających z umów (https://eur-lex.europa.eu/legal-content/PL/TXT/?uri=CELEX%3A32008R0593) lub
- Rzym II, dla stosunków prawnych wynikających ze stosunków pozaumownych (https://eur-lex.europa.eu/legal-content/pl/TXT/?uri=CELEX%3A32007R0864)
Example
Stosownie do art. 4 ust. 1 lit a rozporządzenia Rzym I umowa sprzedaży rzeczy ruchomych podlega prawu państwa, w którym sprzedawca ma miejsce zwykłego pobytu.
W naszym przykładzie mamy dwóch kontrahentów:
- producent mebli z Polski oraz
- odbiorca mebli – sklep w Berlinie
Powyższe podmioty zawarły umowę sprzedaży mebli. W umowie producent zobowiązał się także dostarczyć towar do odbiorcy. Zgodnie z rozporządzeniem Rzym I, w sprawach z umów sprzedaży prawem właściwym, na mocy którego interpretowana będzie umowa sprzedaży pomiędzy naszymi kontrahentami będzie prawo polskie. Oczywiście w przypadku niedokonania wyboru prawa właściwego przez strony umowy. Oznacza to, że do wszelkich spraw nieuregulowanych w umowie, zastosowanie mieć będą przepisy polskie. Łącznie z ratyfikowanymi przez Polskę umowami międzynarodowymi. Nadto sam zamiar stron oraz zapisy umowy będą poddane prawu polskiemu. Jeżeli sprzedawca ma siedzibę w Polsce i strony nie dokonały wyboru prawa, to zastosowanie znajdzie prawo polskie.
Inne umowy z kontrahentami z UE
W zakresie innych umów oraz w przypadku braku wyboru prawa właściwego zgodnie z Rzym I, umowa:
- o świadczenie usług podlega prawu państwa, w którym usługodawca ma miejsce zwykłego pobytu,
- the object of which is a right in rem in immovable property or a right to use immovable property, shall be governed by the law of the country in which the immovable property is situated,
- concerning the temporary use of immovable property for personal use, concluded for a period of no more than six consecutive months, shall be governed by the law of the country in which the person making the property available for use has his habitual residence, provided that the person making the use is a natural person and has his habitual residence in the same country,
- The franchise is governed by the law of the country in which the franchisee is habitually resident,
- distribution shall be governed by the law of the country in which the distributor has his habitual residence,
- the sale of goods by auction shall be governed by the law of the country in which the auction takes place, if that place can be determined.
Where a contract concluded contains elements of two or more of the contracts indicated above, it shall be governed by the law of the country in which the party required to perform has his habitual residence. If, however, it appears from the circumstances that the contract is manifestly more closely connected with a country other than that indicated according to the foregoing, the law of that other country shall apply.
Rome I also contains references to other contracts. The most important of these are the contract of carriage, the employment contract or consumer contracts.
Recovery of receivables from EU counterparties. Summary
It is worth looking into this regulation in order to be aware that signing a contract in Poland does not at all mean that Polish law will apply to that contract. If the parties to the agreement do not choose the applicable law, in the case of a dispute it may turn out that the court will examine the case under the provisions of a country other than Poland. Under regulations which we do not know and which may not necessarily turn out to be more favourable to us.
The correct construction of contracts in cross-border relations often avoids many unnecessary hassles and makes life easier for the entrepreneur. This leaves more free time to develop the business and enjoy the results.
