Änderungen des Handelsgesellschaftsgesetzes 2022 Dies ist ein Thema, das nicht nur für diejenigen von Interesse sein sollte, die in Form eines Unternehmens tätig sind. Es betrifft die Aktionäre von Unternehmen sowie alle Personen, die etwas mit Unternehmen zu tun haben. Wir beziehen uns hier auf Mitglieder von Aufsichtsräten, Mitglieder von Vorständen, Prüfungsausschüssen sowie Liquidatoren und Bevollmächtigte.
Im heutigen Artikel werden wir uns darauf konzentrieren, die 3 wichtigsten Änderungen vorzustellen, die sich aus der vom Europäischen Parlament angenommenen Änderung ergeben. 9. Februar 2022. Im Wesentlichen lassen sich bereits jetzt drei Bereiche unterscheiden, in denen diese Änderungen vorgenommen werden:
- Erweiterung der Rechte und Pflichten von Mitgliedern des Vorstands von Gesellschaften mit beschränkter Haftung und von Aufsichtsräten;
- Einführung einer so genannten Unternehmensgruppe - in einem neuen, separaten Abschnitt und Definition des "Interesses einer Unternehmensgruppe";
- Erweiterung des Katalogs der Straftaten, die dieą Ausübung von Funktionen in Kapitalgesellschaften.
Im Folgenden wird auf alle diese Punkte eingegangen.
Änderungen des Gesetzbuches für Handelsgesellschaften - Erweiterung der Rechte und Pflichten der Mitglieder von Vorständen von Gesellschaften mit beschränkter Haftung und Aufsichtsräten
Berechnung der Trittfrequenz
Die Änderungen im Zusammenhang mit den Rechten und Pflichten der Mitglieder der Organe von Gesellschaften mit beschränkter Haftung umfassen unter anderem eine Klarstellung in Artikel 202 des Gesetzes § 2 des Gesetzbuchs für Handelsgesellschaften und Unternehmen (im Folgenden: CCC) über die Methode zur Berechnung der Amtszeit von Geschäftsführern in einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung:
"Die Amtszeit wird in vollen Geschäftsjahren berechnet, sofern die Satzung nichts anderes vorsieht."
Mit dieser Änderung sollen die Auslegungszweifel ausgeräumt werden, die bisher bei der Berechnung der Amtszeit der Mitglieder des Verwaltungsrats aufgetreten sind.
Ausweitung der Loyalitätspflicht
Die vorgenannte Novelle wird auch Änderungen in Bezug auf die Loyalität ehemaliger Vorstandsmitglieder beinhalten. Sie müssen gemäß § 209(1) des Aktiengesetzes ihre Loyalität gegenüber dem Unternehmen aufrechterhalten auch nach Ablauf des Mandats.
Ausweitung der Informationsrechte der Aufsichtsräte
Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden auch die Möglichkeit haben, mehr Informationen zu erhalten. Vor allem wird der Aufsichtsrat die Möglichkeit haben, Informationen vom Vorstand, den Bevollmächtigten, aber auch von den Mitarbeitern des Unternehmens zu erhalten. Damit soll ein besserer Informationsfluss und damit ein besseres Funktionieren des Unternehmens gewährleistet werden. Die folgenden Personen sind beteiligtSie haben auch die Möglichkeit, einen Antrag aufden Vorstand zur Erstellung des Jahresberichts und zur Ernennung von ständigen oder nichtständigen Ausschüssen des Vorstands.
Business Judgement Rule
Der Gesetzgeber führt auch den Grundsatz des unternehmerischen Ermessens in das polnische Recht ein, der bisher in Polen nur in der Rechtsprechung existierte. Die Haftung für Schäden, die dem Unternehmen infolge von Entscheidungen der Behörden entstanden sind, die sich als fehlerhaft erwiesen haben, kann ausgeschlossen werden, wenn sie innerhalb der Grenzen eines angemessenen Risikos getroffen wurden.
Die Auffassung des Gesetzgebers - ausgedrückt in der Begründung des Gesetzentwurfs: Dank der Änderung werden die Mitglieder des Organs, die ihre Aufgaben gewissenhaft und loyal erfüllt und beschlossen haben, Risiken für das Unternehmen einzugehen, geschützt, falls sich im Nachhinein herausstellt, dass die Entscheidung falsch war und dem Unternehmen geschadet hat.
Änderungen des Gesellschaftsgesetzes - Einführung einer so genannten Unternehmensgruppe in einem neuen, separaten Abschnitt und die Definition des Begriffs "Beteiligung einer Unternehmensgruppe" im Gesellschaftsgesetz
Eine der interessantesten Änderungen, die durch die Novelle eingeführt werden, ist die so genannte "Unternehmensgruppe" und der damit verbundene Begriff "Beteiligung einer Unternehmensgruppe". Daraus ergeben sich sowohl neue Möglichkeiten als auch Pflichten für die an der Gesellschaft beteiligten Unternehmen. Es wäre angebracht, dies zu erwähnen, dass diese Änderungen nur für Gesellschaften mit beschränkter Haftung gelten die der Registrierung im KRS unterliegen.
Was ist eine Gruppe von Unternehmen?
Zunächst sollte der Begriff der Unternehmensgruppe definiert werden, der durch den geänderten Artikel 4 § 1 Absatz 5 Nummer 1 des Gesellschaftsgesetzes eingeführt wurde. Denn eine Unternehmensgruppe ist von den bisher im polnischen Recht vorherrschenden Beziehungen zwischen Mutter- und Tochtergesellschaften zu unterscheiden.
Gemäß der Definition in der Änderung des Companies Act -. eine Unternehmensgruppe besteht aus einer Muttergesellschaft und einer oder mehreren Tochtergesellschaften, die eine gemeinsame Strategie verfolgen sollten, um ein gemeinsames Interesse (das Interesse der Unternehmensgruppe) zu verfolgen. Im Gegenzug sollte die Strategie rechtfertigen, dass die Muttergesellschaft eine einheitliche Leitung über das Unternehmen oder seine Tochtergesellschaften ausübt.
Die "gemeinsame Wirtschaftsstrategie" wird durch Beschluss in den Unternehmen festgelegt, und in diesem Rahmen werden sich die Unternehmen vom so genannten "Interesse der Unternehmensgruppe" leiten lassen, das Vorrang vor dem Interesse des Unternehmens selbst hat. Diese koordiniertes Handeln - im Rahmen einer gemeinsamen Wirtschaftsstrategie - denn die Unternehmensgruppe hat ein Interesse daran, ihre Zusammenarbeit zu verbessern.
Interesse der Unternehmensgruppe
Die neue Definition des Begriffs "Interesse einer Unternehmensgruppe" führt nicht nur neue Möglichkeiten, sondern auch Verpflichtungen für Unternehmen ein, die in einer Unternehmensgruppe tätig sind. So kann beispielsweise eine Muttergesellschaft einer Tochtergesellschaft eine verbindliche Weisung erteilen, der die Tochtergesellschaft Folge leisten muss. Wichtig ist, dass eine solche Verpflichtung auch dann besteht, wenn die Anweisung den eigenen Interessen schadet. Eine solche Maßnahme muss jedoch im Interesse der gesamten Unternehmensgruppe getroffen werden.
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Änderungen des Gesetzbuches der Handelsgesellschaften - Erweiterung des Katalogs der Straftaten, die bei rechtskräftiger Verurteilung die Ausübung von Funktionen in Kapitalgesellschaften unmöglich machen
Die letzte Änderung besteht in der Erweiterung des Katalogs von Straftaten, die - einmal begangen und rechtskräftig verurteilt - die Ausübung der Funktion eines Aufsichtsratsmitglieds in Unternehmen sowie anderer Funktionen im Zusammenhang mit dem Unternehmen unmöglich machen. Von den Änderungen sind auch diejenigen betroffen, die diese Funktionen bereits vor Inkrafttreten der Reform ausgeübt haben.
Die Straftaten von:
- die Annahme von materiellen oder persönlichen Vorteilen oder das Versprechen solcher Vorteile im Zusammenhang mit der Ausübung eines öffentlichen Amtes,
- die Gewährung oder das Versprechen eines geldwerten oder persönlichen Vorteils an eine Person, die ein öffentliches Amt ausübt, im Zusammenhang mit der Ausübung dieses Amtes,
- die Vermittlung bei der Regelung einer Angelegenheit gegen einen materiellen oder persönlichen Vorteil oder das Versprechen eines solchen Vorteils unter gleichzeitiger Einflussnahme auf eine staatliche oder lokale Regierungseinrichtung, eine internationale oder nationale Organisation oder eine ausländische Organisationseinheit, die öffentliche Mittel verwaltet,
- die Gewährung oder das Versprechen eines finanziellen oder persönlichen Vorteils als Gegenleistung für die Vermittlung bei der Regelung einer Angelegenheit in einer staatlichen oder kommunalen Einrichtung, einer internationalen oder nationalen Organisation oder in einer ausländischen Organisationseinheit, die über öffentliche Mittel verfügt, bestehend aus der unrechtmäßigen Einflussnahme auf eine Entscheidung, Handlung oder Unterlassung einer Person, die eine öffentliche Funktion ausübt, im Zusammenhang mit der Ausübung dieser Funktion, der Überschreitung von Befugnissen oder der Nichterfüllung von Pflichten durch einen Amtsträger, die zu einer Schädigung öffentlicher oder privater Interessen führen kann.
Das Gesetz verpflichtet die Auskunftsstelle des nationalen Strafregisters, den Registergerichten von Amts wegen Informationen über Personen zu übermitteln, die ab dem Inkrafttreten der Änderung des Gesellschaftsgesetzes kein Amt in Kapitalgesellschaften ausüben können.
