Markteintritt Polen 2026. Rechtliche Checkliste für deutsche Investoren.

Polen bietet Unternehmern vielfältige Entwicklungsmöglichkeiten. Die geografische Lage, die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen und der Zugang zum EU-Binnenmarkt führen dazu, dass immer mehr ausländische Unternehmen erwägen, ihre Geschäftstätigkeit nach Polen auszuweiten.

Viele deutsche Unternehmer, die den polnischen Markt erschließen möchten, fragen sich jedoch, wo sie anfangen sollen und welche Aspekte sie besonders beachten müssen.

Deshalb haben wir einen kurzen Leitfaden zusammengestellt, der deutschen Investoren dabei helfen soll, den Einstieg in den polnischen Markt zu planen und die wichtigsten rechtlichen und organisatorischen Fragen im Blick zu behalten.

1. Die Wahl der geeigneten Unternehmensstruktur

Zunächst sollte man sich eine grundlegende Frage stellen „Wie möchte ich meine Geschäftstätigkeit in Polen ausüben?“ Hierfür gibt es mehrere Möglichkeiten. Welche Lösung am besten geeignet ist, hängt vom geplanten Tätigkeitsumfang, der Unternehmensstruktur und den langfristigen Zielen des Investors ab.

Eine Möglichkeit besteht darin, in Polen eine Tochtergesellschaft zu gründen. In diesem Fall errichtet das deutsche Unternehmen eine neue Gesellschaft, die auf dem polnischen Markt tätig wird. Dabei müssen die erforderlichen Formalitäten erledigt werden, insbesondere die Wahl der Rechtsform, die Vorbereitung des Gesellschaftsvertrags und die Eintragung in das zuständige Register.

Eine weitere Möglichkeit ist die Errichtung einer Niederlassung des deutschen Unternehmens. Dabei ist zu beachten, dass eine Zweigniederlassung keine eigene Rechtspersönlichkeit besitzt. Sie ist somit kein eigenständiger Rechtsträger. Für ihre Tätigkeit und die damit verbundenen Verpflichtungen ist grundsätzlich das deutsche Mutterunternehmen verantwortlich, wobei die jeweils geltenden gesetzlichen Vorschriften zu berücksichtigen sind.

Hinweis: Die Wahl der geeigneten Unternehmensstruktur ist nicht nur aus organisatorischer Sicht relevant. Sie wirkt sich auch auf steuerliche Fragen, die Haftung für Verbindlichkeiten sowie einen möglichen späteren Unternehmensverkauf oder den Ausstieg aus der Investition aus.

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2. Gründung einer Gesellschaft in Polen

Nach der Wahl der Rechtsform kann mit der Vorbereitung und Gründung der Gesellschaft begonnen werden. Diese fünf Schritte dürfen Sie nicht vergessen.

Gesellschafter und Beteiligungsverhältnisse festlegen

Zunächst sollte geklärt werden, wer an der Gesellschaft beteiligt sein wird und wie die Anteile verteilt werden. Dies ist unter anderem für die spätere Gewinnverteilung, die Entscheidungsfindung und die Kontrolle über das Unternehmen von Bedeutung.

Gesellschaftsvertrag vorbereiten

Im nächsten Schritt wird der Gesellschaftsvertrag erstellt. Er sollte die wichtigsten Fragen zur Organisation und Funktionsweise des Unternehmens regeln, darunter den Unternehmensgegenstand, den Sitz der Gesellschaft, die Höhe des Stammkapitals, die Beteiligungsverhältnisse und die Vertretungsregelungen.

Rechtliche Unterstützung in Anspruch nehmen

Wenn der Unternehmer mit dem polnischen Recht nicht ausreichend vertraut ist oder Zweifel hinsichtlich einzelner Vertragsbestimmungen hat, empfiehlt es sich, fachkundige Unterstützung in Anspruch zu nehmen. So kann ein Gesellschaftsvertrag erstellt werden, der auf die individuellen Bedürfnisse und das geplante Geschäftsmodell zugeschnitten ist.

Stammkapital festlegen und einbringen

Außerdem muss die Höhe des Stammkapitals festgelegt und dessen Einzahlung gemäß den geltenden Vorschriften sichergestellt werden. Bei einer polnischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (sp. z o.o.) beträgt das gesetzliche Mindeststammkapital 5.000 PLN, bei einer Aktiengesellschaft (S.A.) 100.000 PLN. Für die einfache Aktiengesellschaft (P.S.A.) beträgt das gesetzliche Mindestaktienkapital 1 PLN.

Gesellschaft registrieren

Ein weiterer wichtiger Schritt ist die Registrierung der Gesellschaft. Kapitalgesellschaften werden in das polnische Handelsregister KRS eingetragen. Der Antrag wird elektronisch eingereicht. Das jeweilige Verfahren hängt unter anderem davon ab, wie der Gesellschaftsvertrag abgeschlossen wurde. Unter bestimmten Voraussetzungen kann die Registrierung über das System S24 oder das Portal der Gerichtsregister (PRS) erfolgen.

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Unsere Empfehlung: Betrachten Sie die Gründung einer Gesellschaft nicht nur als formalen Registrierungsvorgang. Bereits in dieser Phase sollte der Gesellschaftsvertrag, die Geschäftsführungsstruktur und die Finanzierung auf die geplante Geschäftstätigkeit abgestimmt werden. Bei deutschen Gesellschaftern empfiehlt es sich außerdem, die erforderlichen Registerunterlagen, Vollmachten und Unterschriften rechtzeitig vorzubereiten.

3. Gesellschaftervereinbarung

Der Gesellschaftsvertrag allein reicht nicht immer aus, um die Zusammenarbeit zwischen den Gesellschaftern umfassend zu regeln. Wenn mehrere Investoren an einem Vorhaben beteiligt sind, kann es daher sinnvoll sein, zusätzlich eine Gesellschaftervereinbarung abzuschließen.

Eine solche Vereinbarung ermöglicht es, die Regeln der Zusammenarbeit festzulegen und die Interessen der Beteiligten abzusichern, insbesondere für Situationen, die zu Meinungsverschiedenheiten führen können.

In einer Gesellschaftervereinbarung sollten unter anderem folgende Punkte geregelt werden:

• Entscheidungsfindung,
• Finanzierung,
• Gewinnverteilung,
• Übertragung von Anteilen,
• Vorkaufsrechte und Mitverkaufsrechte,
• Ausstieg eines Gesellschafters.

Eine Gesellschaftervereinbarung ist grundsätzlich eine separate Vereinbarung, die nicht automatisch im polnischen Handelsregister KRS veröffentlicht wird. Sie ersetzt jedoch nicht den Gesellschaftsvertrag. Ihre Bestimmungen müssen mit den geltenden gesetzlichen Vorschriften vereinbar sein. Darüber hinaus müssen bestimmte Regelungen gegebenenfalls auch im Gesellschaftsvertrag verankert werden, damit sie die gewünschte gesellschaftsrechtliche Wirkung entfalten.

Unsere Empfehlung: Regeln Sie nicht nur die alltägliche Zusammenarbeit, sondern berücksichtigen Sie auch mögliche Konflikte, einen zusätzlichen Finanzierungsbedarf oder den Wunsch eines Gesellschafters, seine Beteiligung zu verkaufen. Eine sorgfältig ausgearbeitete Vereinbarung kann das Risiko von Streitigkeiten verringern und zur langfristigen Stabilität der Gesellschaft beitragen.

4. Investitionsstruktur

Vor dem Eintritt in den polnischen Markt sollte sich der Unternehmer überlegen, wie die Investition rechtlich, finanziell und hinsichtlich der Eigentumsverhältnisse gestaltet werden soll. Dabei empfiehlt es sich, drei grundlegende Fragen zu beantworten.

1. Woher erhält die polnische Gesellschaft die finanziellen Mittel für den Geschäftsbeginn?
2. Wie soll die Investition umgesetzt werden? Wird der Unternehmer eine neue Gesellschaft gründen, Anteile an einem bestehenden Unternehmen erwerben oder bestimmte Vermögenswerte des Unternehmens kaufen?
3. Wer wird die Gesellschaft führen?

Die Antworten auf diese Fragen können sich auf die Haftung für Verbindlichkeiten, den Geldfluss zwischen Polen und Deutschland, die steuerliche Behandlung und den Umfang der Kontrolle über die polnische Geschäftstätigkeit auswirken.

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Unsere Empfehlung: Planen Sie die Investitionsstruktur bereits vor der Gründung der Gesellschaft. So können die Finanzierung, die Beziehungen zwischen den beteiligten Unternehmen und die Geschäftsführungsregelungen besser auf die langfristigen Ziele des Unternehmers abgestimmt werden.

5. Due Diligence

Die Aufnahme einer Geschäftstätigkeit in Polen ist häufig mit der Suche nach geeigneten Geschäftsräumen verbunden. Je nach Art der Tätigkeit benötigt der Unternehmer beispielsweise ein Büro, eine Lagerhalle, Gewerberäume oder eine Produktionsimmobilie.

Vor dem Abschluss eines Miet- oder Kaufvertrags sollte die rechtliche Situation der Immobilie sorgfältig geprüft werden. Dazu gehören insbesondere die Prüfung der Eigentumsverhältnisse, die Einsichtnahme in das polnische Grundbuch sowie die Überprüfung möglicher Belastungen und Einschränkungen, die sich auf die geplante Nutzung der Immobilie auswirken könnten.

Eine sorgfältige Prüfung ermöglicht es, mögliche Probleme frühzeitig zu erkennen und das Risiko unerwarteter Schwierigkeiten nach Aufnahme der Geschäftstätigkeit zu reduzieren.

Unsere Empfehlung: Unterzeichnen Sie einen Miet- oder Immobilienkaufvertrag nicht, ohne zuvor die rechtliche Situation der Immobilie und die vertraglichen Bedingungen geprüft zu haben. Vergewissern Sie sich, dass die Immobilie den Anforderungen Ihres Unternehmens entspricht und die Vertragsbestimmungen Sie keinen unnötigen Risiken aussetzen.

Fazit

Die Aufnahme einer Geschäftstätigkeit in Polen erfordert eine sorgfältige Vorbereitung. Die Wahl der passenden Rechtsform, die ordnungsgemäße Gründung und Registrierung der Gesellschaft, klare Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern, eine durchdachte Investitionsstruktur und die rechtliche Prüfung von Immobilien sind Aspekte, die bereits in der Planungsphase berücksichtigt werden sollten.

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Rechtsstand: Oktober 2026. Dieser Beitrag dient ausschließlich allgemeinen Informationszwecken und stellt weder eine individuelle Rechts- oder Steuerberatung noch ein Rechts- oder Steuergutachten dar. Die dargestellten Informationen betreffen allgemeine rechtliche Fragestellungen und berücksichtigen nicht die Umstände eines konkreten Einzelfalls. Bevor auf ihrer Grundlage Entscheidungen getroffen werden, sollten die aktuelle Rechtslage überprüft und die individuellen Umstände sorgfältig geprüft werden. Gegebenenfalls sollte fachkundiger Rechtsrat eingeholt werden. Trotz sorgfältiger Erstellung dieses Beitrags können Änderungen der Rechtsvorschriften, der Rechtsprechung oder der Rechtsanwendungspraxis die Aktualität der dargestellten Informationen beeinflussen.