W jaki sposób kształtuje się odpowiedzialność za długi w spółkach kapitałowych? Przyszedł czas na ostatni wpis z serii dotyczącej odpowiedzialności za zobowiązania w różnych formach prowadzenia działalności gospodarczej. Z dzisiejszego artykułu dowiesz się, w jaki sposób odpowiadają za zobowiązania osoby prowadzące działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej.

Przeczytaj pozostałe artykuły z tej serii:

• Odpowiedzialność za długi firmy – jednoosobowa działalność gospodarcza i spółka cywilna
• Odpowiedzialność za zobowiązania w spółkach osobowych

Tymczasem, serdecznie zapraszam do lektury niniejszego wpisu poświęconego spółkom kapitałowym.

Odpowiedzialność za długi w spółkach kapitałowych – spółka z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to jedna z dwóch spółek w polskim systemie prawnym należących do tzw. spółek kapitałowych. Są to spółki funkcjonujące na bazie swojego własnego kapitału zakładowego. W odróżnieniu od poprzednich spółek, sp. z o.o. posiada osobowość prawną. Przejawia się to w szczególności tym, że spółka płaci za siebie podatki. Oprócz podatku dochodowego wspólników, pojawia się podatek dochodowy od osób prawnych, tzw. CIT.

Spółka z ograniczoną osobowością (w skrócie sp. z o.o.) – choć jej nazwa mogłaby na to nie wskazywać – ponosi odpowiedzialność za swoje zobowiązania całym swoim majątkiem. Wspólnicy spółki z o.o. nie odpowiadają, poza przypadkami szczególnymi, za zobowiązania spółki. Jednak ryzykują oni wniesionymi do spółki wkładami na zbudowanie kapitału zakładowego.

Szczególnymi przypadkami odpowiedzialności osobistej wspólników będzie m.in. odpowiedzialność za:

• zaciągnięcie zobowiązań u osób trzecich zanim spółka z o.o. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS),
• wyrównanie spółce zawyżonej wartości wkładu niepieniężnego wniesionego do spółki,
• niespełnione świadczenia należne spółce przy nabyciu udziału bądź jego ułamkowej części,
• powstanie szkody przy tworzeniu spółki w sytuacji zawinionego działania wbrew przepisom prawa.

W przypadku gdy wspólnik jest jednocześnie członkiem zarządu spółki z o.o., może on w pewnych ściśle określonych sytuacjach zostać pociągnięty do odpowiedzialności za długi. Jako członek zarządu, w razie bezskutecznej egzekucji z majątku spółki, egzekucja może być skierowana przeciwko niemu.

Plusy i minusy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Wyłączenie odpowiedzialności wspólników w spółce z o.o. jest bardzo atrakcyjne dla przedsiębiorców. Taka regulacja stanowi przyczynę, dla której wielu przedsiębiorców, w tym także osób prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą, decyduje się na przekształcenie dotychczasowej działalności w sp. z o.o. Z pewnością sp. z o.o. posiada wiele zalet. Dla przykładu można chociażby wymienić brak odpowiedzialności wspólników za jej zobowiązania (chociaż nie zawsze).

Niestety prowadzenie biznesu w tej właśnie formie posiada także sporo wad. Jedną z nich będzie z pewnością „podwójne” opodatkowanie. Polega ono na opodatkowaniu podatkiem dochodowym zysków wypracowanych przez spółkę oraz dochodów uzyskanych przez wspólników z tytułu wypłaty dywidend czyli zysków, jakie należą się wspólnikowi zgodnie z powziętą uchwałą wspólników. Minusem spółki z o.o. będzie również dość sformalizowany charakter zakładania tego rodzaju podmiotów. W celu założenia sp. z o.o. należy sporządzić odpowiednią umowę, odwiedzić notariusza, przygotować szereg dokumentów do KRS itp. W takiej spółce istnieje również konieczność prowadzenia tzw. pełnej księgowości. Możliwość przespania spokojnie nocy bez ciągłego rozmyślania o odpowiedzialności swoim osobistym majątkiem za nieudane przedsięwzięcia biznesowe, często wygrywa jednak z kilkoma niedogodnościami, które udaje się w końcu przezwyciężyć. Więcej na temat spółki z o.o. oraz jej plusów oraz minusów opowiem w kolejnym wpisie.

Odpowiedzialność za długi w spółkach kapitałowych – spółka akcyjna

Spółka akcyjna, podobnie jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jest spółką kapitałową, która działa, opierając się na kapitale zakładowym podzielonym na akcje. Jej uczestnikami są akcjonariusze, którzy poza obowiązkiem wniesienia wkładu do spółki, nie ponoszą w ogóle odpowiedzialności za zobowiązania spółki względem osób trzecich. Istnieje jednak pewien wyjątek w tym zakresie. Akcjonariusze ponoszą odpowiedzialność solidarną wraz ze spółką oraz osobami działającymi w imieniu spółki za zobowiązania tzw. spółki w organizacji. Tak nazywa się spółka od momentu podpisania jej statutu, do chwili wpisania jej do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Odpowiedzialność akcjonariuszy jest w tym przypadku ograniczona do wysokości niewniesionego wkładu na pokrycie objętych akcji.

Odpowiedzialność za długi – podsumowanie cyklu wpisów

W powyższych rozważaniach starałam się przybliżyć Państwu odpowiedzialność za długi w zależności od formy prowadzenia działalności gospodarczej. To, w jakiej formie zdecydujemy się prowadzić działalność, determinuje sposób odpowiedzialności za zobowiązania w firmie. Nie zawsze jednak nasz wybór da się pogodzić z obowiązującymi przepisami prawnymi. Czasem, ze względu na rodzaj zamierzonej działalności, wymuszają one na przedsiębiorcy określoną formę prowadzenia działalności (banki, towarzystwa ubezpieczeniowe). Są to jednak sytuacje wyjątkowe, które z reguły dotyczą bardzo wąskiej dziedziny działalności lub niektórych tylko zawodów.