Dzisiejszy wpis jest jednym z ważniejszych artykułów na moim blogu. Dotyczy on bowiem najpowszechniejszej bodajże formy prowadzenia działalności w Polsce. Oczywiście poza jednoosobową działalnością gospodarczą, która wiedzie prym w ostatnich latach. To chyba z racji większej swobody, jaką daje samozatrudnienie. Przede wszystkim jednak z uwagi na duże oszczędności kosztów pracowniczych dla pracodawcy. Dziś przedstawię, jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Opowiem także, jakie dokumenty potrzebne będą, by zarejestrować spółkę w Krajowym Rejestrze Sądowym oraz w innych urzędach, w tym skarbowym i statystycznym.

Zapraszam do lektury.

Dla kogo spółka z o.o. ?

Spółkę zawiązać można w każdym celu prawnie dopuszczalnym. To znaczy, że może to być zarówno cel gospodarczy, zarobkowy jak i cel nie posiadający charakteru zarobkowego tzw. non for profit. Spółkę z o.o. można utworzyć także z pobudek charytatywnych. Wówczas jej celem nie będzie wypracowywanie oraz podział zysku pomiędzy wspólników lecz inne, równie ważne i doniosłe cele społeczne (non profit). W większości przypadków przy zawiązaniu spółki z o.o. wspólnikom przyświeca jednak cel zarobkowy.

Poza szczególnymi przypadkami, brak jest ograniczeń co do rodzaju czy też branży prowadzonej działalności w formie spółki z o.o. Te szczególne przypadki dotyczą m.in. działalności bankowej, ubezpieczeniowej czy telekomunikacyjnej, gdzie ustawodawca wyłączył ustawowo możliwość prowadzenia biznesu w tej formie.

Jeżeli działalność gospodarcza rozwija się w tempie, które znacznie podwyższa ryzyko odpowiedzialności swoim własnym majątkiem za zobowiązania spółki, warto zastanowić się nad przekształceniem działalności w spółkę z o.o. Przekształceniom poświęcę niebawem odrębny wpis na blogu.

Przeczytaj także: Odpowiedzialność za długi w spółkach kapitałowych 

Jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

Spółkę z o.o. zawiązać może kilka osób lub też tylko jedna osoba. Nie jest to możliwe w spółkach osobowych np. cywilnych czy jawnych. Mówiąc o osobach mam na myśli zarówno osoby fizyczne jak i inne podmioty, w szczególności inne spółki.

Uwaga!

Spółki z o.o. nie może założyć wyłącznie inna jednoosobowa spółka z o.o.

Zatem, od czego zacząć?

1. Przygotowanie projektu umowy spółki

Projekt umowy spółki określa najważniejsze elementy funkcjonowania spółki z .o.o. Warto poświęcić mu trochę czasu i zastanowić się:

• jak wyglądać powinna reprezentacja w spółce,
• co dokładnie powinno być przedmiotem jej działalności,
• czy umowa będzie regulowała kwestie dopłat dokonywanych przez wspólników, czy też podwyższenie kapitału zakładowego bez konieczności podejmowania dodatkowych uchwał.

Przemyślane opracowanie umowy spółki może przyczynić się w późniejszym czasie do skupienia uwagi na bardziej istotnych kwestiach aniżeli na dyskusjach i konieczności podejmowania dodatkowych uchwał przez wspólników w sprawach, które mogły być raz a porządnie uregulowane na samym początku w umowie spółki.

Przygotowany projekt umowy przedstawia się notariuszowi, który nadaje mu formę aktu notarialnego. Wszyscy wspólnicy zobligowani są do podpisania się pod treścią. Może to uczynić także pełnomocnik upoważniony przez wspólnika/ów do złożenia podpisu w ich imieniu. Z chwilą podpisania aktu notarialnego powstaje tzw. spółka w organizacji. Notariusz, obok własnych kosztów określonych wedle taksy notarialnej, pobiera i odprowadza do Urzędu Skarbowego podatek od czynności cywilnoprawnych w wysokości 0,5% kapitału zakładowego spółki wskazanego w umowie. Na przykład 0,5% x 5000 złotych – 25 zł.

2. Powołanie pierwszego zarządu spółki

Pierwszy zarząd spółki z o.o. winien zostać powołany już w tekście aktu notarialnego. Może się on składać z jednego lub kilku członków. W umowie spółki warto przemyśleć i dobrze określić sposób reprezentacji, tzn. czy każdy z członków zarządu będzie uprawniony do reprezentacji samodzielnie czy też uprawnionymi do reprezentowania spółki będzie na przykład kilku wspólników łącznie. Jeżeli tej kwestii nie uregulujemy w umowie spółki, zastosowanie będzie miała regulacja zawarta w KSH. W takiej sytuacji do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane będzie współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

3. Założenie konta bankowego

Spółka musi posiadać konto bankowe. Choć wspólnicy przed złożeniem dokumentów do KRS zobligowani są pokryć swoje udziały w spółce do pełnej wysokości, bardzo często nie mają oni możliwości wpłacenia pieniędzy bezpośrednio na konto bankowe spółki. Wynika to z faktu, że banki wymagają od zarządu, przy zakładaniu konta bankowego, aktualnego odpisu KRS spółki. Jednakże po podpisaniu umowy, a przed rejestracją w KRS, zarząd go nie posiada. Jest to jednak formalność, na którą wiele banków przymyka już dziś oko. Jeżeli w konkretnym banku nie będzie możliwości otworzenia rachunku bankowego dla spółki w organizacji, wpłaty gotówkowe na pokrycie udziałów dokonać można do kasy spółki lub znaleźć bardziej przyjazny przedsiębiorcom bank.

Jakie dokumenty wymagane są do banku?

• umowa notarialna,
• odpis aktualny KRS lub kopia wniosku do KRS o zarejestrowanie spółki,
• wniosek o założenie konta,
• inne dokumenty w zależności od wymogów stawianych w konkretnym banku.

4. Wniesienie kapitału

Każdy ze wspólników po podpisaniu umowy spółki zobowiązany jest  do wniesienia przypadającej na niego części kapitału zakładowego wedle objętych udziałów. Minimalny kapitał dla spółki z o.o. wynosi obecnie 5 000,00 złotych. Kapitał może zostać wniesiony w formie gotówkowej oraz bezgotówkowej czyli tzw. aportu.

5. Zawarcie umowy najmu lub zakup lokalu

Spółka musi mieć swoja siedzibę. Umowę najmu lokalu lub prawa własności trzeba będzie dołączyć do zgłoszenia VAT w Urzędzie Skarbowym. Po zmianach wprowadzonych w 2017 roku Urząd Skarbowy ma możliwość (i zwykle z niej korzysta) przeprowadzenia kontroli umiejscowienia lokalu stanowiącego siedzibę spółki. Należy pamiętać, że przedsiębiorca nie może dokonywać sprzedaży towarów i usług przed złożeniem wniosku o zarejestrowanie do VAT. Po złożeniu takiego wniosku może dokonywać transakcji oraz odliczać VAT.

6. Zgłoszenie spółki w organizacji do urzędu statystycznego w celu nadania REGON oraz do Urzędu Skarbowego celem nadania numeru NIP

Obecnie w zakresie rejestracji podmiotów w CEIDG oraz KRS obowiązuje „zasada jednego okienka”. Umożliwia ona zgłoszenie spółki do Urzędu Skarbowego celem nadania numeru NIP oraz do Urzędu Statystycznego celem nadania numeru REGON łącznie ze złożeniem wniosku o wpis do KRS. Oznacza to, że KRS we własnym zakresie przesyła do Urzędu Skarbowego oraz Urzędu Statystycznego wnioski o nadanie odpowiednich numerów. Jeśli jednak spółka zamierza wystawiać faktury jeszcze jako spółka w organizacji, zgłoszeń dokonać należy samodzielnie lub za pośrednictwem pełnomocnika. Wydanie numeru REGON trwa przeciętnie około 1-2 dni. Numer NIP z kolei jest nadawany do 7 dni od złożenia wniosku.

• Do wniosku RG-1, składanego do Urzędu Statystycznego, dołączamy odpis umowy spółki ewentualnie pełnomocnictwo do działania w imieniu zarządu.
• W celu uzyskania numeru NIP należy wypełnić formularz NIP-2 oraz załączyć listę rachunków spółki jeżeli są już założone, a także listę miejsc prowadzenia działalności.
• Do wypełnionego druku VAT-R załączyć należy umowę o prowadzenie ksiąg, jeżeli księgi prowadzone będą przez podmiot zewnętrzny. Dodatkowo również pełnomocnictwo na druku PPS-1, jeżeli zgłoszenie następuje przez pełnomocnika. Koniecznym elementem jest również dokument potwierdzający prawo do lokalu.

7. Zgłoszenie spółki do KRS

Ostatnią czynnością, jaką należy dokonać jest zgłoszenie spółki do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Dokonuje się tego na specjalnie do tego celu przeznaczonym formularzu (KRS W3, KRS WE, KRS WK, KRS WM). Składa się go wraz z odpowiednimi dokumentami w oryginałach, odpisach lub poświadczonych urzędowo kopiach w ciągu maksymalnie 6-ciu miesięcy od daty sporządzenia umowy spółki.

Do poprawnie wypełnionych formularzy dołączyć należy:

• umowę spółki – odpis aktu notarialnego,
• listę wspólników, ew. aktualny odpis KRS spółek założycielek wraz z ilością oraz wartością nominalną udziałów, adresami do doręczeń, podpisaną przez wszystkich członków zarządu,
• oświadczenie wspólników o objęciu udziałów,
• nazwiska, imiona, adresy członków zarządu podpisane przez wszystkich członków zarządu,
• oświadczenie o wyrażeniu zgody na powołanie na członka zarządu,
• księgę udziałów,
• oświadczenie całego zarządu spółki, że wkłady na pokrycie kapitału zostały wniesione w całości. Tu konieczna jest wpłata gotówki na konto spółki lub do kasy spółki, o czym pisałam powyżej,
• formularz RG-1 celem nadania numeru REGON, NIP-2 – celem nadania numeru NIP spółce. Chyba, że przedsiębiorca osobiście złoży te dokumenty w obu urzędach celem przyspieszenia wydania numerów NIP oraz REGON,
• umowę najmu lub własności lokalu, w którym będzie znajdowała się siedziba spółki,
• jeżeli spółka będzie zatrudniała pracowników koniecznym jest dołączenie zgłoszenia płatnika składek – ZUS-ZPA,
• opłatę za wpis do KRS oraz ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w wysokości 600 zł,
• pełnomocnictwo do złożenia dokumentów w imieniu spółki podpisane przez zarząd zgodnie z reprezentacją.

Jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością? Podsumowanie

Jak widać powyżej, proces zakładnia spółki z o.o., jest dalece sformalizowany i wymagający uwagi. Brak dokumentów lub niewłaściwie wypełniony formularz prowadzić może do wezwania do uzupełnienia braków lub co gorsza do odrzucenia wniosku. Obecnie istnieje już możliwość rejestracji spółki elektronicznie poprzez portal S24. Dzięki elektronicznej rejestracji w KRS nie ma konieczności sporządzania umowy spółki w formie aktu notarialnego. Przedsiębiorca korzysta z gotowego formularza znajdującego się na portalu. Gotowy formularz umowy spółki znajdujący się na S24 stanowi najprostszy wzór umowy spółki z o.o. Brak w nim regulacji dotyczących wielu ważnych spraw związanych, np. ze sposobem dysponowania zyskiem spółki, podwyższeniem kapitału zakładowego czy dopłatami. Ten sposób rejestracji nie może dotyczyć również wnoszonych do spółki wkładów niepieniężnych. Dodatkowo wymaga on posiadania profilu zaufanego EPUAP lub podpisu kwalifikowanego.